Legalización telemática de los libros de los empresarios

 El 16 de febrero de 2015 se publicó en el B.O.E. la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registradores y del Notariado sobre legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, con el objetivo de unificar los criterios y principios conforme a los que debe producirse la legalización de los libros obligatorios de los empresarios en el Registro Mercantil.

A continuación detallamos los principales criterios fijados en la citada Instrucción:

Respecto a los ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, será obligatoria la legalización de los libros en soporte electrónico y presentados telemáticamente. Dicha regla general será excepcionada únicamente cuando no sea posible su presentación telemática (i) por problemas técnicos y, (ii) para ejercicios iniciados con posterioridad al 29 de septiembre de 2013 y cerrados hasta el día 31 de diciembre de 2014, cuando concurra justa causa.

No obstante lo anterior, quedará al arbitrio de cada registro mercantil exigir la acreditación de la concurrencia de los presupuestos de cada una de las excepciones indicadas, o simplemente admitir su mera alegación para aceptar la presentación no telemática.

1. En consecuencia, las sociedades que cuenten con los libros encuadernados en blanco ya legalizados sólo podrán utilizarlos para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes del 29 de septiembre de 2013, salvo que concurran problemas técnicos o justa causa, en cuyo caso podrán utilizarse también para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. Si el libro ya legalizado se completara antes de transcribirse las correspondientes contabilidades, contratos o actas, las restantes habrán de ser objeto de presentación en formato electrónico y telemáticamente.
3. Una vez finalizado el ejercicio social abierto a 29 de septiembre de 2013 o, en su caso, a 31 de diciembre de 2014, se procederá al cierre de los correspondientes libros mediante diligencia que se acreditará, en el primer envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia.
4. Habrá de legalizarse cada libro para cada ejercicio, presentándose dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, sin que sea preciso que estén legalizados los libros correspondientes a ejercicios anteriores. Se exceptúa de lo anterior los libros registros de socios/acciones nominativas y de contratos con el socio único, respecto a los que, una vez legalizado el libro inicial, sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración (por ejemplo, cambio en la titularidad de las participaciones sociales/acciones, constitución de gravámenes sobre las mismas, formalización de nuevos contratos con el socio único, etc.).  Lo anterior no obsta para que los libros ya legalizados telemáticamente puedan ser objeto de rectificación, siempre y cuando se cumplan los requisitos que a tales efectos establece la normativa aplicable.
7. Las sociedades que a fecha 29 de septiembre de 2013 no tuvieran legalizados libros de actas, socios, acciones nominativas o contratos con el socio único, podrán incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. A estos efectos podrá incluirse el acta de la junta general de la sociedad en la que se ratifiquen las actas transcritas en su día y cuya legalización ahora se solicita.
9. Los anteriores criterios serán aplicables tanto a los libros societarios (actas, registro de acciones nominativas/socios y contratos con el socio único), como a los contables (diario, inventario y cuentas anuales), ya sea de las sociedades mercantiles como de las uniones temporales de empresa, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier clase, fundaciones u otras personas físicas y jurídicas obligadas a llevar una contabilidad ajustada a las prescripciones del Código de Comercio.

A continuación adjuntamos, a efectos aclaratorios, cuadro-resumen de los distintos supuestos que pueden presentarse en la práctica en relación con la legalización de los libros de actas de las sociedades mercantiles:

Por último, le informamos que, para que aquellas sociedades cuyo ejercicio económico finaliza el 31 de diciembre de cada año natural, el plazo para la presentación telemática de los libros obligatorios correspondientes al ejercicio económico 2014 en el registro mercantil finaliza el próximo 30 de abril.